Инвесторы оценили риски суда «Роснефти» с «Системой» для рынка

Фото: Сергей Карпухин / Reuters

В понедельник АФК «Система» представила Восемнадцатому арбитражному апелляционному суду Челябинска, который рассматривает спор «Роснефти» с АФК «Сис​тема» о причинении ущерба «Башнефти» на 170,6 млрд руб., письмо исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александра Шевчука. Это ответ АПИ на запрос одного из адвокатов «Системы» Максима Музыки. У РБК есть копия письма, Шевчук и представитель АФК подтвердили его подлинность.

«Мы ответили на адвокатский запрос, в котором были поставлены системные вопросы без указания на какие-либо компании», — сказал РБК Александр Шевчук. АПИ важны принципы, а не спор двух компаний, в который мы намеренно не вмешиваемся, так как не знаем всех деталей, к тому же среди членов АПИ есть акционеры как «Роснефти», так и «Системы», добавил он.

Спор на 170,6 млрд руб.

В мае «Роснефть» подала иск к АФК «Система» о причинении ущерба «Башнефти» на 106,6 млрд руб. в 2014 году во время ее реорганизации: 57,2 млрд руб. — это убыток от утраты 49,4% акций ЗАО «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на акции «Башнефти» и другие активы, 37 млрд руб. — убыток от списания долга ЗАО «Система-Инвест» перед «Башнефтью», 12,5 млрд руб. — убыток от погашения 3,9% акций «Башнефти», которые нефтяная компания выкупила у миноритариев, несогласных с условиями сделки, посчитала «Роснефть». Впоследствии компания увеличила требования на 64 млрд руб. (до 170,6 млрд руб.) из-за переоценки курса рубля относительно доллара. Арбитражный суд Башкирии 23 августа удовлетворил иск частично, постановив взыскать с АФК «Система» 136,3 млрд руб. Обе компании подали апелляции. 13 ноября апелляционный суд отложил судебное заседание до 4 декабря.​

По просьбе АФК «Система» АПИ прокомментировала вероятность возникновения убытков у компании в случае выкупа акций у миноритариев и их дальнейшего погашения. Закон обязывает компанию направить оферту о выкупе акций несогласным миноритариям (в случае с «Башнефтью» — миноритариям, несогласным с условиями реорганизации), права акционера в случае исполнения закона нарушены быть не могут, указывает в письме Шевчук. По его мнению, убытки в этом случае не возникают, так как, выкупив у миноритариев акции, компания получает «эквивалентное по стоимости имущество». Акции можно продать, и тогда компания получит эквивалентные деньги, а можно погасить, тогда стоимость бумаг «уравновесится» за счет уменьшения обязательств перед акционерами (придется платить меньше дивидендов. — РБК), и доля оставшихся акционеров в прибыли вырастет, говорится в письме.

Возможное признание судом убытка из-за выкупа акций у несогласных миноритариев приведет к негативным последствиям для рынка, говорится в письме АПИ. Мажоритарные акционеры получат предлог для того, чтобы уклоняться от выкупа акций, а члены совета директоров при любом варианте голосования по вопросу выкупа акций миноритариев окажутся в ситуации «гипотетического риска совершения правонарушения», замечает он. Голосование «за» может повлечь иск о привлечении к ответственности за причинение ущерба компании, голосование «против» — иск со стороны недовольных нарушением закона миноритариев, делает вывод глава АПИ, предупреждая, что такая ситуация может оказать негативное влияние на капитализацию российских компаний. Существующая система выкупа акций позволяет несогласным миноритариям выйти по цене, определенной законом, а компаниям удержать котировки при несогласии части акционеров с корпоративным решением. Если несогласные инвесторы потеряют гарантии выкупа акций, любая реорганизация или другое корпоративное решение повлечет массовую продажу акций на рынке со стороны недовольных акционеров, а в отдельных случаях и обвал [котировок], указывает в письме Шевчук.

«Роснефть» против «Системы»: чем грозит увеличение суммы иска Мнение

Миноритарии не пострадают

«АПИ — это авторитетная организация, объединяющая профессионалов. Нам было важно донести до суда не только заключения ведущих научных институтов в области права и экономики, но и мнение практикующих инвесторов, в данном случае представленных их ассоциацией», — сказал РБК представитель «Системы» Сергей Копытов.

Представитель «Роснефти» отказался комментировать письмо АПИ. В иске «Роснефть» указывала, что убыток «Башнефти» сформировался не из-за выкупа акций у миноритариев, а из-за погашения полученных бумаг. «Контролирующие лица лишили «Башнефть» права реализовать акции третьим лицам и компенсировать свои расходы на выкуп акций», — говорится в иске (копия есть у РБК). Если суд признает погашение выкупленных акций убытком, это вряд ли подорвет сам институт выкупа, считает руководитель корпоративной практики Sameta Ольга Сницерова. Если акционеры консолидируют компанию и достигают порогов, при которых объявляется выкуп миноритариев, это должно быть сделано, решение суда на это обязательство никак не повлияет, согласен адвокат А2 Михаил Александров. Если же суд признает убытками именно выкуп акций у миноритариев, АФК «Система» получит возможность так же, в судебном порядке, взыскать эти деньги с инвесторов, рассуждает юрист.

Решение суда признать погашение казначейских акций компанией убытками прямо на стоимости российских компаний скажется слабо, считает аналитик АКРА Василий Танурков. Само по себе погашение акций после выкупа не влияет на стоимость бизнеса и стоимость акций компании, поскольку не сопряжено с какими бы то ни было реальными денежными оттоками для компании, объясняет он.

Но решение суда в пользу «Роснефти» может негативно повлиять на инвестиционный климат в целом, считает Александров: если иностранный инвестор купит бизнес, проведет реорганизацию, а потом захочет его продать, ему можно будет предъявить и взыскать убытки. Решение первой инстанции не влияет на российскую корпоративную практику, но этот случай станет прецедентным, если решение по нему вынесет экономическая коллегия Верховного суда, добавляет юрист.

Авторы: Алина Фадеева, Тимофей Дзядко.

Источник